【案情简介】

原告李某（香港居民）诉称，其于公司设立时出资880万元，持有被告北京华诚投资有限公司（下称“华诚公司”）80%的股权。为经营便利，原告与朋友陈某某达成口头代持协议，将前述股权登记于陈某某名下，但实际股东权利仍由原告行使。

2015年，陈某某应原告要求，签署了多份《承诺书》，其中明确载明其为原告代持华诚公司80%股权及公司名下主要房产，并承诺随时配合办理归还手续。然而，后续陈某某否认代持关系，并以其为工商登记股东为由，实际控制公司资产，拒绝返还。原告遂诉至法院，请求确认其股东资格，并要求陈某某及华诚公司配合办理股权变更登记。

【争议焦点】

1.法律关系定性：原告李某与被告陈某某之间就华诚公司80%股权，构成股权转让关系还是股权代持关系；

2.关键证据效力：陈某某签署的《承诺书》能否作为认定股权代持关系成立的直接或核心证据，其中的名称、比例等书写错误是否影响其证明力；

3.事实综合认定：在缺乏书面代持协议的情况下，如何结合出资、对价支付、资产实际控制、收益归属等事实，综合判断当事人之间的真实合意。

【律师意见】

我所律师作为原告李某的代理律师，向法庭提出了以下代理意见：

1.代持合意真实存在，且有书面载体固定。被告陈某某亲笔签署的《承诺书》是本案核心证据。尽管其中将公司名称误写为关联公司名称、股权比例误写为95%，但结合签署背景及华诚公司实际由原告父女全资控股的背景，此类笔误不影响陈某某为李某代持股权及资产这一核心意思表示的清晰性与真实性。该文件在法律性质上可视为对既存口头代持协议的书面确认。

2.原告的“实际出资人”与“实际控制人”身份贯穿始终。华诚公司设立资金全部来源于原告，陈某某未支付任何股权对价。所谓“股权置换”主张，被告未能提供任何有效证据证实。在长达数年的时间里，华诚公司名下的核心资产一直由原告或其关联方实际控制、使用并获取收益，相关物业费用亦由原告方支付。陈某某作为登记股东，在此期间并未主张或行使所有权人权利。这完全符合股权代持的外在特征。

【法院判决】

法院经审理后认为：

1.虽然本案《承诺书》存在瑕疵，但其核心内容（陈某某为李某代持股权及资产）意思表示明确。结合签署背景及日常生活经验，笔误的存在有合理缘由，不足以否定其为确认代持关系而出具的整体意思表示。被告关于“虚假签署”的解释，缺乏证据支持且不合常理，本院不予采信。

2.本案中，华诚公司初始资本及后续主要资产投入均来自原告，陈某某未支付任何对价即获得股权登记，不符合有偿股权转让的基本特征。在案证据显示，原告长期实际控制、管理华诚公司核心资产并获取收益，陈某某在此期间未提出异议，此状态与代持关系相符。《承诺书》的签署，与上述出资、控制事实相互印证，形成了完整的证据链，足以证实双方之间存在股权代持的真实合意。原告李某作为实际出资人，要求确认其股东资格并显名于工商登记，于法有据。工商登记仅是对外公示信息，当内部代持关系有充分证据证明时，应以实际权利义务关系为准。

基于上述理由，法院最后判决如下：

一、确认原告李某持有被告北京华诚投资有限公司80%的股权；

二、被告陈某某、被告北京华诚投资有限公司应于本判决生效之日起三十日内，配合办理将前述80%股权变更登记至原告李某名下的相关手续。

案件受理费由被告陈某某、北京华诚投资有限公司共同负担。