2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）正式施行，标志着我国公司治理进入新阶段。本次修订对董事责任体系进行了全面重塑，显著拓展了董事的义务边界，强化了董事在公司治理中的核心地位和责任担当。

修订后的公司法在董事义务主体、责任情形、追责机制等方面均作出了重要调整，为董事履职提供了更为明确的法律指引，同时也带来了前所未有的责任风险。

一、董事义务体系的立法完善

公司法通过体系化规定，构建了更加完善的董事义务体系。第一百八十条以法律形式明确了董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的双重责任，奠定了董事义务的基石。忠实义务要求董事必须避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务则要求董事执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

义务主体范围显著扩大。根据公司法第一百八十条第三款的规定，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，同样适用董事忠实义务和勤勉义务的规定。这一规定有效解决了实践中“影子董事”、“事实董事”逃避法律责任的问题。

关联交易规制更加严格。公司法第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员直接或间接与本公司订立合同或进行交易，应当就相关事项向董事会或股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或股东会决议通过。此条规定建立了关联交易的程序合规要求，确保交易公平透明。

二、董事承担赔偿责任的法定情形

1.关联关系损害赔偿责任

公司法第二十二条明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

此条规定确立了关联交易的实质公平要求，即使交易程序合规，若造成公司利益受损，相关责任人仍需承担赔偿责任。

2.董事未履行催缴出资义务的赔偿责任

公司法第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书催缴出资。未及时履行此义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

该条规定将董事的资本充实监督责任具体化，对董事履职提出了更高要求。

3.股东抽逃出资的连带赔偿责任

公司法第五十三条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反该规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

此条规定将董事的监督义务延伸至公司存续全过程，强化了对资本维持原则的保障。

4.董事会决议致损的赔偿责任

公司法第一百二十五条规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

此条规定确立了董事表决的谨慎义务和异议保留权利。

5.股份公司违法财务资助的赔偿责任

公司法第一百六十三条规定，公司不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。违反此规定给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

此为新增规定，对股份公司的资本运作提出了明确限制。

6.执行职务致损的赔偿责任

公司法第一百八十八条规定，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条进一步规定，董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

这两条规定构成了董事对外承担责任的法律基础。

7.公司违法分配利润的赔偿责任

公司法第二百一十一条规定，公司违法向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

此条规定强化了董事在公司利润分配中的合规审查责任。

8.公司违法减资的赔偿责任

公司法第二百二十六条规定，违法减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

该条规定为新公司法新增内容，完善了公司资本变动中的董事责任。

9.未及时履行清算义务的赔偿责任

公司法第二百三十二条规定，公司解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

此条规定明确了董事在公司清算阶段的法定义务。

10.控股股东、实际控制人指示行为的连带责任

公司法第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

此条规定建立了“影子董事”的责任追究机制，完善了公司治理的责任链条。

三、董事责任典型案例

斯曼特微显示科技（深圳）有限公司与胡某生等6名董事损害公司利益责任纠纷案是新公司法背景下，厘清董事勤勉义务边界与责任范围的标杆性案例。该案历时多年，最终由最高人民法院在2025年1月作出再审判决，确立了董事责任应与其过错相适应的重要原则。最高人民法院在判决中认定部分董事承担责任，主要基于以下理由：

1.董事负有催缴出资的勤勉义务。法院认为，根据董事会的职能定位，董事负责公司业务经营和事务管理，而股东全面履行出资是公司正常经营的基础。因此，监督股东履行出资、向未按期足额缴纳出资的股东催缴出资，是董事勤勉义务的重要组成部分。这一点与公司法第五十一条规定精神相吻合。

2.董事责任的性质是过错责任，而非连带责任。这是本案最核心的转折点。最高检在抗诉意见中指出，也是最终判决所采纳的观点：董事的催缴义务与股东的出资义务性质不同。董事未尽催缴义务所承担的责任，应当与其义务的性质相适应，不能等同于股东违反出资义务所应承担的责任，也不能将股东责任转嫁给董事。因此，董事违反勤勉义务的责任是一种按过错程度承担的赔偿责任，而非对股东出资的连带责任。

3.责任范围的划分依据是"可作为空间"与过错程度。最终判决并未让所有董事平均担责，而是综合考虑董事任职时间、实际参与程度及其在公司治理中具备的"可作为空间"进行了区分。

四、董事履职风险防范策略

面对新公司法拓展的董事责任范围，董事可采取以下措施防范履职风险：

1.完善公司治理结构是基础。公司应当建立健全内部控制和监督机制，明确各董事的职责分工。对于催缴出资等具体义务，应当有明确的责任人和执行程序。

2.严格履行程序要求至关重要。对于关联交易、谋取公司商业机会等可能引发利益冲突的事项，董事必须及时履行报告义务，确保关联董事回避表决。在董事会表决中，若对某项决议持反对意见，务必在会议记录中明确记载异议，这是免除责任的重要依据。

3.保留履职凭证是证明已尽勤勉义务的关键。董事应当妥善保存履职过程中形成的各类书面材料，如催缴出资的书面通知、提出异议的会议记录等。这些材料可以在发生争议时作为证明已尽勤勉义务的证据。

4.善用董事责任保险转移风险。公司法第一百九十三条规定，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。董事责任保险可以在一定程度上转移董事的履职风险，提供经济保障。

5.持续关注法律法规变化。新公司法实施后，相关部门可能会出台配套的司法解释和实施细则，董事应当及时了解最新法律动态，调整履职行为。

五、结语

新公司法为董事设定了更为清晰的行为规范和责任边界，董事职位不再是象征性的荣誉头衔，而是沉甸甸的法律责任。只有积极履职、审慎决策，才能在促进公司发展的同时，有效规避潜在的法律风险。董事责任的新时代已经到来，合规履职已成为董事生存和发展的必修课。